Aktieägarna i Ortoma AB (publ), org. nr 556611–7585, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 29 juni 2021 kl. 15:00 i Hotell Mektagonens Konferenslokal ”Fredriksdal” på Falkenbergsgatan 3 i Göteborg. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 14:30.

 

 

Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för bolaget per fredagen den 18 juni 2021, dels har anmält sin avsikt att delta till bolaget så att anmälan kommit bolaget tillhanda senast torsdagen den 24 juni 2021.

Anmälan om deltagande i årsstämman kan ske:

          • per post till Ortoma AB (publ), Falkenbergsgatan 3, 412 85 Göteborg, eller
          • per e-post till [email protected]

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer (dagtid) samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde, namn och personnummer avseende eventuellt ombud eller namn och personnummer avseende eventuell ställföreträdare.

Aktieägare får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman om anmälan om det antal biträden denne har för avsikt att medföra anmäls i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till årsstämma.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering, sk. rösträttsregistrering, måste vara genomförd senast torsdagen den 17 juni 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före torsdagen den 17 juni 2021.

Ombud m.m.

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Det kan dock i fullmakten anges en längre giltighetstid för fullmakten, dock maximalt fem år. Fullmaktsformulär finns att tillgå på bolagets hemsida www.ortoma.com. För beställning av fullmaktsformulär gäller samma postadress och e-postadress som angetts för anmälan till årsstämma.

För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 24 juni 2021.

Förslag till dagordning

1.                          Stämmans öppnande

2.                          Val av ordförande vid stämman

3.                          Upprättande och godkännande av röstlängd

4.                          Godkännande av dagordningen

5.                          Val av en eller två justeringspersoner samt röstkontrollanter

6.                          Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.                          Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse. I anslutning därtill redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och verkställande direktörens redogörelse för verksamheten

8.                          Beslut:

(a)       om fastställande av resultaträkning och balansräkning

(b)       om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

(c)       om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören

9.                         Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter

10.                        Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

11.                         Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

12.                        Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag

13.                        Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

14.                        Beslut:

(a)       avseende riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till verkställande direktören, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och nyckelkonsulter (Incitamentsprogram 2021/2025)

(b)      avseende riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av             teckningsoptioner till styrelseledamöter (Incitamentsprogram 2021/2025:2)

15.                        Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Styrelsens beslutsförslag; punkten 8(b)

Punkt 8(b) – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen:

Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning och att således ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

______________________

Valberedningens beslutsförslag; punkterna 2, 9, 10, 11 och 12

Valberedning har utsetts enligt den procedur som beslutats av årsstämman 2020 och består av Roy Forslund (utsedd av Infotech i Väst AB), Matts Andersson (utsedd av honom själv) och Peter Möller (utsedd av Peroso AB och honom själv).

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman:

Valberedningen föreslår att styrelseordförande Gunnar Németh, eller den han sätter i sitt ställe, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, och av antalet revisorer och revisorssuppleanter:

Bolagets styrelse har underrättats om att valberedningen avser att presentera förslag avseende punkt 9 om antal styrelseledamöter och suppleanter samt punkt 11 om val av styrelse senast vid årsstämman. För det fall att styrelsen underrättas om innehållet i dessa förslag före årsstämman kommer förslagen att offentliggöras av bolaget genom pressmeddelande samt i övrigt hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna:

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma (i) att styrelsearvode ska utgå med tre prisbasbelopp till styrelsens ordförande (vilket är oförändrat arvode jämfört med 2020) samt med vardera två prisbasbelopp till övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöter och till styrelsesuppleanten, (en höjning med ett och ett halvt prisbasbelopp från 2020), (vilka inte är anställda av bolaget), och (ii) att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag eventuella revisors-suppleanter:

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma:

omval av Mazars AB som bolagets revisor. Det noteras att Mazars AB meddelat att auktoriserade revisorn David Johansson ska kvarstå som huvudansvarig för revisionen om Mazars AB väljs till revisor.

Bolagets styrelse har underrättats om att valberedningen avser att presentera förslag avseende punkt 9 om antal styrelseledamöter och suppleanter samt punkt 11 om val av styrelse senast vid årsstämman. För det fall att styrelsen underrättas om innehållet i dessa förslag före årsstämman kommer förslagen att offentliggöras av bolaget genom pressmeddelande samt i övrigt hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag:

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, oförändrade riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag i enlighet med nedan:

          • Bolaget ska ha en valberedning som ska bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den 30 juni 2021 som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot ska den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande skall i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen.
          • Information om den slutligen utsedda valberedningen ska innefatta namn på de tre utsedda ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
          • Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningen sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
          • Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

(a)           förslag till ordförande vid årsstämman,

(b)           förslag till antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer,

(c)           förslag till arvode till ledamöter i styrelsen,

(d)           förslag till arvode till revisorer,

(e)           förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer, och

(f)            förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.

          • Bolagets styrelseordförande är sammankallande till första mötet samt ska tillse att valberedningen omgående erhåller relevant information om resultatet av styrelsens genomförda utvärdering av sitt arbete. Sådan information ska lämnas senast under januari månad och innefatta uppgift om bl.a. styrelsens arbetsformer och om effektiviteten i dess arbete. Vidare ska vid behov styrelseordföranden adjungera vid valberedningens sammanträden.
          • Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Vid behov ska bolaget dock svara för skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan ha samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler:

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om emission av aktier av serie B, teckningsoptioner och/eller konvertibler (vilka i sin tur ger rätt att teckna eller konvertera till aktier av serie B). Det totala antalet aktier av serie B som omfattas av sådana emissioner ska motsvara högst 10 procent av det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för bolagsstämman.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att med flexibilitet och tidseffektivitet kunna stärka bolagets finansiella ställning och täcka rörelsekapitalbehov samt kunna skapa en god ägarbas (inklusive med för bolaget strategiskt viktiga investerare) och uppnå en god spridning av bolagets aktie.

Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 (a) – Beslut avseende riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till verkställande direktören, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och nyckelkonsulter (Incitamentsprogram 2021/2025):

Incitamentsprogram 2021/2025

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett incitamentsprogram för
verkställande direktören, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och nyckelkonsulter inom Ortoma AB (publ) (”Incitamentsprogram 2021/2025”) genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier av serie B i Ortoma AB.

Riktad emission av teckningsoptioner

Styrelsens förslag till beslut innebär i korthet att bolagsstämman ska besluta om en riktad emission av 400 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier av serie B i Ortoma AB till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 44 000 kronor. Resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden. Följande villkor ska gälla: Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Ortoma AB helägda dotterbolaget Kommstart 3205 AB (under namnändring till Respensator AB). Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Ortoma AB. Teckning av teckningsoptionerna ska ske vederlagsfritt senast den 31 augusti 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Teckning av aktier i Ortoma AB med utnyttjande av tecknings­optionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 september 2024 till och med den 31 augusti 2025. Kursen vid nyteckning av en aktie ska vara 150 procent av den underliggande aktiens genomsnittliga volymviktade kurs hos Spotlight Stock Market under perioden den 30 juni 2021 till och med den 27 juli 2021, dock ej under aktiens kvotvärde.

Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att vara tillämpliga för teckningsoptionerna. Vid överlåtelse kommer optionerna att omfattas av hembud till Ortoma AB till motsvarande deras fastställda marknadsvärde.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Ortoma AB önskar att införa ett incitamentsprogram ägnat för tilldelning till verkställande direktören, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och nyckelkonsulter varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Överlåtelse av teckningsoptionerna

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna att Kommstart 3205 AB (under namnändring till Respensator AB), vid ett eller flera tillfällen, mot betalning, får överlåta teckningsoptionerna till deltagare i programmet i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2021/2025. Överlåtelser av teckningsoptioner ska ske till ett, vid var tid gällande, marknadsvärde fastställt av ett oberoende värderingsinstitut med användande av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Värderingsmodellen baseras på variablerna riskfri ränta, volatilitet, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, aktuell aktiekurs och teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

Bolaget avser genom kontant bonus subventionera de anställda deltagarnas premie. Bonusen motsvarar det belopp som deltagaren väljer att investera i Incitamentsprogram 2021/2025, upp till erbjuden nivå i enlighet med riktlinjerna nedan. Ingen kompensation lämnas dock för deltagares skattekostnad, vilket i praktiken innebär att bolaget genom den kontanta bonusen lämnar ett kostnadstäckningsbidrag som efter erlagd skatt motsvarar ca 50 procent av deltagarens förvärvskostnad. Endast premier för optioner upp till och med erbjuden nivå för respektive anställd deltagare i enlighet med riktlinjerna nedan subventioneras. Bonusen betalas ut i anslutning till överlåtelse av optioner till de anställda deltagarna i programmet. Styrelsen kan om det bedöms erforderligt i enskilda fall besluta om annan utbetalningstidpunkt eller att bonus under vissa förhållanden helt eller delvis inte ska utgå eller kan återkrävas, med de begränsningar som följer av lag.

Riktlinjer för tilldelning

Styrelsen för Ortoma AB ska äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till verkställande direktören, ledande befattningshavare, nyckelpersoner samt nyckelkonsulter inom Ortoma AB, totalt cirka 12 ledande befattningshavare, nyckelpersoner och nyckelkonsulter inom Ortoma AB, i enlighet med följande riktlinjer:

–         Verkställande direktören                                    högst 200 000 teckningsoptioner

–         Ledande befattningshavare                               högst 30 000 teckningsoptioner per
och nyckelkonsulter                                             deltagare i programmet
(fyra personer)

–         Övriga nyckelpersoner                                        högst 10 000 teckningsoptioner
och nyckelkonsulter                                             per deltagare i programmet
(cirka sju personer)

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna önskar förvärva skulle överskrida det högsta antal teckningsoptioner som kan emitteras enligt Incitamentsprogram 2021/2025, ska en proportionell reducering ske av det antal teckningsoptioner som varje person kan bli tilldelad enligt riktlinjerna ovan. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner motsvarande maximalt 50 procent av vad som anges i riktlinjerna ovan om full teckning i programmet inte har skett. Om sådan överteckning sker ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen.

Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom de ovan angivna kategorierna till Ortoma, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning. Skälet till att eventuella framtida anställda kan komma tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och teckningsperioden för aktier kan komma att understiga tre år är att styrelsen bedömer det angeläget att även sådana anställda, av de skäl som gäller för Incitamentsprogram 2021/2025 i stort, ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i bolagets aktie redan vid anställningens början.

Utspädningseffekt

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 44 000 kronor, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka två (2) procent av aktiekapitalet och cirka en (1) procent av röstetalet efter full utspädning (beaktat den riktade emission av teckningsoptioner som stämman föreslås besluta om enligt punkt 14. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Kostnader

Den totala kostnaden för subventionen av deltagares optionspremie beräknas maximalt uppgå till ungefär 1 025 000 kronor inklusive sociala avgifter. I övrigt förväntas teckningsoptionsprogrammet inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Ärendets beredning

Styrelsens förslag har beretts i styrelsen.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 (b) – Beslut avseende riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till verkställande direktören, ledande befattningshavare, nyckelpersoner och nyckelkonsulter (Incitamentsprogram 2021/2025):

Incitamentsprogram 2021/2025:2

Vissa större aktieägare i bolaget föreslår att årsstämman beslutar att införa ett incitamentsprogram för styrelseordföranden Gunnar Németh, styrelseledamoten Tommy Hansson och, under förutsättning av nyval av två externa styrelseledamöter vid årsstämman, två nyvalda styrelseledamöter i Ortoma AB (publ) (”Incitamentsprogram 2021/2025:2”) genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier av serie B i Ortoma AB.

Riktad emission av teckningsoptioner

Aktieägare i bolaget anser att det är betydelsefullt att ovannämnda styrelseledamöter görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Förslaget till beslut innebär i korthet att bolagsstämman ska besluta om en riktad emission av 500 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier av serie B i Ortoma AB till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 55 000 kronor. Resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden. Följande villkor ska gälla: Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av Ortoma AB helägda dotterbolaget Kommstart 3205 AB (under namnändring till Respensator AB). Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Ortoma AB. Teckning av teckningsoptionerna ska ske vederlagsfritt senast den 31 augusti 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Teckning av aktier i Ortoma AB med utnyttjande av tecknings­optionerna ska kunna äga rum under perioden från och med 1 september 2024 till och med den 31 augusti 2025. Kursen vid nyteckning av en aktie ska vara 150 procent av den underliggande aktiens genomsnittliga volymviktade kurs hos Spotlight Stock Market under perioden den 30 juni 2021 till och med den 27 juli 2021, dock ej under aktiens kvotvärde.

Sedvanliga omräkningsvillkor kommer att vara tillämpliga för teckningsoptionerna. Vid överlåtelse kommer optionerna att omfattas av hembud till Ortoma AB till motsvarande deras fastställda marknadsvärde.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att förslagsställarna önskar att införa ett incitamentsprogram ägnat för tilldelning till ovannämnda styrelseledamöter i syfte att bidra till bolagets långsiktiga värdeskapande och att skapa intressegemenskap mellan styrelseledamöterna och bolagets aktieägare.

Överlåtelse av teckningsoptionerna

Förslagsställarna föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna att Kommstart 3205 AB (under namnändring till Respensator AB), vid ett eller flera tillfällen, dock senast den 31 augusti 2021, mot betalning, får överlåta teckningsoptionerna till deltagare i programmet i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan samt i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Incitamentsprogram 2021/2025:2. Överlåtelser av teckningsoptioner ska ske till ett, vid var tid gällande, marknadsvärde fastställt av ett oberoende värderingsinstitut med användande av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Värderingsmodellen baseras på variablerna riskfri ränta, volatilitet, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, aktuell aktiekurs och teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

Riktlinjer för tilldelning

Styrelsen för Ortoma AB ska äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till styrelseordföranden Gunnar Németh, styrelseledamoten Tommy Hansson och, under förutsättning av nyval av två externa styrelseledamöter vid årsstämman, två nyvalda styrelseledamöter i enlighet med följande riktlinjer:

–         Styrelseordförande                                              högst 200 000 teckningsoptioner

–         Styrelseledamöter                                               högst 100 000 teckningsoptioner per
(högst tre personer)                                            ledamot

Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Överteckning kan inte ske.

Utspädningseffekt

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 55 000 kronor, vilket motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka två (2) procent av aktiekapitalet och cirka en (1) procent av röstetalet efter full utspädning (beaktat den riktade emission av teckningsoptioner som stämman föreslås besluta om enligt punkt 15. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Kostnader

Teckningsoptionsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för bolaget. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmet att vidtas.

Ärendets beredning

Förslaget till beslut om inrättande av incitamentsprogrammet har beretts av aktieägarna i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020, liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut och fullmaktsformulär, kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på ovanstående adress och på bolagets hemsida, www.ortoma.com, senast den 1 juni 2021 och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 19 820 880, varav 1 664 000 A-aktier och 18 156 880 B-aktier, motsvarande totalt 34 796 880 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Ortoma AB (publ)

Styrelsen

 

För mer information, vänligen kontakta:

Ortomas vd Linus Byström eller styrelseordförande Gunnar Németh

E-post: [email protected]

 

Om Ortoma AB (publ)

Ortoma AB utvecklar operationssystem för planering och positionering av implantat vid höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi. Syftet med bolagets operationssystem, Ortoma Treatment Solution™ (OTS) är att göra det möjligt för kirurgen att inför operation med stor precision mäta och planera i 3D för placeringen av ett ledimplantat och under operation på ett optimalt sätt positionera implantatet i patienten. Ortoma har cirka 2 900 aktieägare och bolagets B-aktie är noterad på Spotlight Stock Market. Globalt genomförs mer än 7,5 miljoner ortopediska ingrepp varje år där OTS kan komma användas inom höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi. I Sverige genomfördes föregående år cirka 42 000 ingrepp inom höftleds-, knäleds- och ryggkirurgi.

2021-05-31 Kallelse till Årsstämma i PDF-format