Aktieägarna i Ortoma AB, 556611-7585, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 27 maj 2014 kl. 17.00 i Aulan på Göteborgs universitet, Vasaparken i Göteborg.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 21 maj 2014, och
- anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 21 maj 2014 skriftligen till Ortoma AB, Erik Dahlbergsgatan 11 A, 411 26 Göteborg. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast onsdagen den 21 maj 2014, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.
Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida dev.ortoma.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 9 148 504 st. varav
1 050 000 A-aktier och 8 098 504 B-aktier, motsvarande totalt 18 598 504 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning:
- Stämman öppnas.
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordningen.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Verkställande direktörens anförande.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
- Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer.
- Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
- Val av styrelse, styrelsesuppleanter och revisorer.
- Beslut om riktlinjer för valberedningen.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
- Stämman avslutas.
Beslutsförslag i korthet:
Resultatdisposition (punkt 8)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2013.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer (punkterna 9 och 10)
Aktieägare representerande cirka 65 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att sex styrelseledamöter och en styrelsesuppleant skall utses. Vidare föreslås att styrelsearvode skall utgå med vardera ett halvt prisbasbelopp till styrelseledamöterna. Aktieägare föreslår även att styrelseledamot ska kunna låta helägt eget bolag fakturera arvodet. För ledamot som representerar och är anställd av huvudägare faktureras arvodet av arbetsgivaren. Vidare har styrelsen föreslagit att en revisor skall utses och att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Val av styrelse, styrelsesuppleanter och revisorer (punkt 11)
Aktieägare representerande cirka 65 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att Daniel Andersson, Tommy Hansson, Elisabeth Liljensten, Gunnar Németh, Viktor Siewertz och Klementina Österberg omväljs som styrelseledamöter samt att Håkan Sterner omväljs som styrelsesuppleant. Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisor Björn Ellison omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.
Beslut om riktlinjer för valberedningen (punkt 12)
Aktieägare representerade cirka 65 procent av rösterna i bolaget föreslår att valberedningsarbetet inför årsstämman 2015 ska bedrivas enligt följande:
- Att bolaget skall ha en valberedning som jämte styrelsens ordförande skall bestå av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna baserat på den ägarstatistik per den 30 juni 2014 som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största aktieägare ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Valberedningens ordförande skall i samband med att ny valberedning ska utses, på lämpligt sätt kontakta de tre största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som inte får överstiga 30 dagar, skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Information om den slutligen utsedda valberedningen skall innefatta namn på både styrelsens ordförande och på de tre utsedda ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, och skall offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
- Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningen sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.
- Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
a) förslag till ordförande vid årsstämman;
b) förslag till antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antalet revisorer;
c) förslag till arvode till ledamöter i styrelsen;
d) förslag till arvode till revisorer;
e) förslag till val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter samt val av revisorer;
f) förslag till riktlinjer för att utse ledamöter i valberedningen och för valberedningens uppdrag.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst 1 000 000 B-aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier skall tecknas med kvittningsrätt. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. Om bemyndigandet utnyttjas i sin helhet kommer detta att motsvara en utspädning om cirka 9,9 procent av det totala antalet aktier i bolaget och 5,1 procent av det totala antalet röster i bolaget. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna B-aktier i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget kapital för expansion, förvärv eller bildande av dotterbolag.
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Erik Dahlbergsgatan 11 A i Göteborg samt på bolagets webbplats (dev.ortoma.com) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
Göteborg i april 2014
Ortoma AB
STYRELSEN